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De donde comienza hasta la contraloria general de la república
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Sociedades de responsabilidad limitada
Según el código de comercio venezolano es aquella en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, divididos en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables
Otro concepto es el de una sociedad mercantil en la que el capital social está dividido en cuotas sociales de distinto o igual valor representadas por títulos y en la que la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno.
Origen
La Sociedad de Responsabilidad Limitada nace en el Derecho Anglosajón como una Sociedad Anónima de modestas proporciones a la que se recurría cuando un escaso número de personas deseaban iniciar en común la explotación de una actividad económica, aportando pequeñas cifras de capital, y deseaban excluir su responsabilidad personal ante las obligaciones que pudiera contraer la sociedad.
Es una tipología societaria que surgió con el propósito de que los socios de las sociedades personalistas contaran con el beneficio de la responsabilidad limitada ante las deudas de la sociedad. Es un tipo social que, en sus inicios, se reserva para las empresas de pequeña y mediana entidad, o para aquellas sociedades que tienen un gran capital social y escaso el número de socios, y sea una pretensión de los mismos mantener el control de la sociedad. Hoy en día en los países Europeos ha adquirido una gran vitalidad, tal es así que se plantea que es la figura societaria más utilizada.
Naturaleza jurídica
Es innegable el hecho de que la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) se encuentra ubicada más cerca de la Sociedad Anónima que de las sociedades personalistas, concluyéndose que es la SRL una sociedad capitalista con rasgos de sociedades personalistas.
Constitución
Este tipo de sociedad se caracteriza por poseer una personalidad jurídica propia, de carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto. Se constituye formalizadamente a través de escritura pública y su posterior inscripción en el
Registro Mercantil, donde el nombre de la sociedad habrá de incorporar la expresión " Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada".
Una vez constituida deberá contar con una junta General cuando el número de socios exceda de quince, y los correspondientes administradores, quienes manejarán los libros de inventarios, como también las cuentas anuales. Al igual que diariamente estarán al tanto, junto a lossocios, de el registro diario de las operaciones y los libros de actas, es decir, los acuerdos tomados por las juntas generales y especiales.
A pesar de la similitud entre la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada (capital dividido en acciones o participaciones, responsabilidad de los accionistas/socios al capital aportado) la mayor diferencia entre ambas figuras radica en la personalidad de los socios de la Sociedad Limitada. Es decir, a pesar de que ambas figuras jurídicas se denominan sociedad capitalistas (donde lo que importa es el capital aportado), la sociedad limitada se distingue de la anónima en que, además de ser capitalista, da una importancia mayor a las personas que componen el bloque de inversores, no importando tan sólo el capital aportado. Por ello, cuando un socio quiera desprenderse de sus participaciones, los demás socios tendrán derecho preferente a adquirirlas, ya que, dado este carácter un poco más personalista, la sociedad limitada protege a los socios frente a entradas de nuevos socios no deseados.
Capital
El capital social deberá estar determinado, y estará dividido en participaciones que reúnen las siguientes características: iguales, acumulables e indivisibles.
Las participaciones son iguales pues tienen idéntico valor y atribuyen iguales derechos; son acumulables ya que los socios pueden suscribir y detentar dos o más participaciones. Es decir que un socio puede tener 2 ó más participaciones, esto no significa que se trate de una única participación; la condición de socio es indivisible y si existiere copropiedad de las participaciones, los propietarios deberán designar a un socio representante solo para ejercitar los derechos sociales.
El capital social está integrado por las aportaciones hechas por los socios. Sólo pueden realizarse aportaciones económicas (bienes o derechos susceptibles de valoración económica). Las mismas pueden consistir en dinero o en bienes, muebles o inmuebles, susceptibles de valoración económica. En ningún caso pueden ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. No obstante, en los estatutos sociales, pueden establecerse con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribución.
Los Administradores responderán frente a la Sociedad y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo.
Fiscalización de la sociedad
La fiscalización de las compañías de responsabilidad limitada, por decisión expresa de los socios en el documento constitutivo, puede ser encargada a comisarios. Sin embargo, la designación de comisarios será obligatoria en aquellas compañías que tengan un capital mayor de quinientos mil bolívares (Bs. 500.000).
En las compañías en que legalmente no se exija la fiscalización por parte de comisarios y los socios no adopten la figura, las funciones de fiscalización serán ejercidas por los socios no administradores.
Disolución de las sociedades
La disolución es el estado de la sociedad proveniente de causas legales, contractuales o estatutarias, que impiden la continuación normal del ejercicio del objeto social.
- Las compañías de comercio se disuelven:
- Por la expiración del término establecido para su duración.
- Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
- Por el cumplimiento de ese objeto.
- Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
- Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
- Por la decisión de los socios.
- Por la incorporación a otra sociedad
Fusión de sociedades
Constitución de acuerdo a lo expresado en el Código de Comercio.
Artículo 344.Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de Comercio, para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión. También presentarán sus respectivos balances.
Si la nueva compañía resultante de la fusión, estableciere su domicilio en una jurisdicción distinta a las de las sociedades que se unen, aquélla deberá cumplir todas las disposiciones contenidas en los artículos 215 y siguientes.
Artículo 345.La fusión no tendrá efecto sino después de transcurridos tres meses desde la publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores.
Durante el término expresado podrá cualquier acreedor social formular su oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada con sentencia firme.
Transformación
Una sociedad mercantil inscrita podrá transformarse en cualquier otro tipo
de sociedad mercantil.
Requisitos generales
Para el estudio de los requisitos generales y efectos de toda transformación Ver Transformación en sociedad limitada y transformación de una sociedad limitada
Así, deberá adoptarse el acuerdo con las mayorías y demás requisitos propios de toda sociedad de responsabilidad limitada , por lo que se exigirá:
- (^) Acuerdo legalmente adoptado.
- (^) Escritura para formalizar el acuerdo, con los documentos que la complementen.
- Necesidad de la inscripción en el Registro Mercantil para su eficacia frente a terceros.
Liquidación
la liquidación se encuentra dentro del proceso de extinción de la
sociedad. El proceso de liquidación trae consigo el cobro de los
créditos, el pago de las deudas y la distribución del remanente. Es esa
porción libre, neta a la cual tienen derecho los socios durante el
mercantil societario se maneja en dos términos sociedad de hecho
y sociedad irregular utilizar ambas expresiones significa que la
sociedad de hecho es la que surge por un simple acuerdo
contractual celebrada para un fin económico en común, sin que
dicho acuerdo conste en documento alguno, mientras que la frase
sociedad irregular significa que aun habiéndose estructurado el
contrato no se cumplió con los requisitos formales.
En el artículo 219 y 220 del Código de Comercio en donde se
demuestre la existencia de las sociedades en las cuales no se haya
dado cumplimiento a los requisitos formales la sociedad no se
tendrá por legalmente constituida. Los socios, fundadores, los
administradores o cualquier otra persona que haya obrado en
nombre de ellas quedarán personal y solidariamente responsables
por sus operaciones.
De acuerdo al artículo 218 ejusdem les atribuye a los socios el
derecho de demandar a los administradores para obligarlos al
debido cumplimiento de las formalidades de ley:
Los socios tendrán el derecho de cumplir a expensas de la
compañía, las formalidades prescritas en cuanto a la presentación
de los documentos que deban exhibirse al Juzgado de Comercio, si
los administradores no lo hicieron oportunamente, sin perjuicio de
las acciones que puedan ejercer contra ellos para obligarlos al
cumplimiento de sus deberes sobre el particular.
Artículo 220 del Código de Comercio:
Mientras no está legalmente constituida la compañía en nombre
colectivo, en comandita simple, o de responsabilidad limitada, en
virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cualquiera de los
socios tiene derecho a demandar la disolución de la compañía.Los
efectos de la disolución se retrotraerán a la fecha de la demanda.
La omisión de las formalidades no podrá alegarse contra terceros.
Características de las sociedades irregulares
- Consentimiento de dos o más personas jurídicas para contribuir
cada una con la propiedad y el uso de las cosas o con su propia
industria para un fin común. (Principio consensual y por ello
no produce la nulidad de la sociedad.)
- (^) Es una sociedad de hecho irregular no de derecho por no
cumplir con los requisitos de registro y publicidad.
