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Este documento analiza las sociedades mercantiles en venezuela, su personalidad jurídica, los requisitos de publicidad, las sociedades regulares e irregulares, la fusión y sociedad que queda subsistente, la administración y representación de la sociedad, la responsabilidad del administrador, la sociedad anónima, las obligaciones que surgen como consecuencia de ser propietario de acciones en una s.a., las asambleas ordinarias y extraordinarias, la administración de la sociedad y las decisiones de la asamblea en la s.r.l.
Tipo: Resúmenes
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Antes de hablar sobre las sociedades mercantil es necesario referirnos al fondo de comercio.- El fondo del comercio de comercio lo podemos definir desde dos puntos de vistas: 1).- Desde el punto de vista genérico: el fondo de comercio corresponde a un gran número de profesiones de las cuales algunas tienen carácter civil. Un simple artesano, un zapatero, una costurera, un barbero, tienen su fondo tanto como el banquero o el manufacturero; e igualmente ciertas profesiones liberales, como el escritorio jurídico de un abogado, de un médico, un odontólogo, un oftalmólogo. Estos son valores del mismo orden que el fondo de comercio y muchas veces susceptibles de las mismas operaciones, pero no en toda su extensión.- 2).- Desde el punto de vista especifico; El fondo de comercio es el conjunto de cosas que forman la especulación mercantil generadora de ganancias para su propietario y se compone de muebles materiales, y de inmuebles incorporales, o sea la instalación material, útiles, mobiliario, herramientas, máquinas, y stock de mercancías, derecha a la clientela, a la razón social, a las enseñas, emblemas, marcas y al arrendamiento del local. Y cuyo aviamiento lo constituye el crédito y capacidad del establecimiento mercantil, por su composición y el empuje dado a su organización para producir económicamente y proporcionar beneficios al empresario.- 3).- Desde el punto de vista jurídico: El fondo de comercio es el conjunto de cosas, bienes y servicios reunidos y organizados para ejercer el comercio; el elemento capital, se traduce en el concepto “bien”, el económico “trabajo” en el concepto de servicio o prestación.- ENAJENACION DEL FONDO DE COMERCIO .- Se puede hacer de dos maneras: a) de una forma pura y simple; y b) dando cumplimiento a las formalidades legales establecidas en el artículo 151 y 152 del código de comercio vigente. El código de comercio al fin legislo sobre la enajenación del fondo de comercio y en su artículo 151 establece: “La enajenación de un fondo de comercio perteneciente a la firma que este o no inscrita en el Registro Mercantil o la de sus existencias, en totalidad o en lotes, de modo que haga cesar los negocios de su dueño, realizada a cualquier título por acto entre vivos, deberá ser publicada antes de la entrega del fondo , por tres veces, con intervalo de diez días , en un periódico del lugar donde funcione el fondo o en lugar más
cercano si en aquel no hubiere periódico; y en caso de que se trate de fondos de un valor superior a los diez mil bolívares ( Bs.10.000,oo), y dentro de las mismas condiciones , en un periódico de los de mayor circulación en la capital de la república. Durante el lapso a que se refiere el encabezamiento de este artículo, los acreedores del enajenante, aun los de plazo no vencido, pueden pedir el pago de sus créditos o el otorgamiento de garantía para el pago.” Artículo 152: “Cuando no se hayan cumplido los requisitos expresados en el encabezamiento del artículo anterior, el adquirente del fondo de comercio es solidariamente responsable con el enajenante frente a los acreedores de éste último.- DEFINICION DE FIRMA PERSONAL : La firma personal se define como los actos de comercio realizados por una persona natural. La firma personal tiene los requisitos siguientes: 1.- La Denominación de la firma: esto es que tiene que tener el nombre y apellido de quien constituye la firma personal, pero puede utilizar una denominación comercial, siempre y cuando de la idea de individualidad como por ejem. La Tijera de Oro de Rafael Hernández. 2.- El Objeto: Esto es la actividad mercantil a la cual se va a dedicar. 3.- El capital social: sobre esto el código de comercio no establece nada en concreto, esto quiere decir que el capital de la firma mercantil puede ser cualquier suma de dinero, con la salvedad de que no es necesario que se demuestre con soporte la existencia de ese capital y ello por una razón muy sencilla, porque las obligaciones adquiridas por la firma personal no pudieren ser cumplidas o satisfechas con el patrimonio de esa firma personal, los acreedores de la firma pueden ir contra el patrimonio personal del propietario de la firma.- 4.- La individualidad, es decir existe un único y exclusivo propietario, por lo tanto la firma personal, no es una sociedad mercantil.- 5.- Debe indicarse el domicilio esto es la dirección exacta donde va a funcionar la firma personal.- El artículo 200 del C.Com establece: " son sociedades mercantiles: a).- las que tienen por objeto uno o más actos de comercio. b).- las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria.- Las sociedades pueden ser, entonces mercantiles por el objeto o por la forma. Las sociedades mercantiles son:
aquellas normas que sean inherentes o consecuenciales a la forma adoptada, no aplicándoseles las inherentes a la calidad de comerciante. Para solucionar los problemas de aplicación de la ley (civil o mercantil) a estas sociedades se han ensayado fórmulas de variados tipos: a).- Una de ellas propugna la aplicación del derecho mercantil solo a la forma y no a los efectos que pudieran vincularse al acto de comercio. b).- otra postula la distinción de norma por norma de las disposiciones aplicables al comerciante de aquellas otras que se relacionan con la forma. c).- otra acepta la aplicación de las normas mercantiles mientras no se opongan l código civil. Ahora bien las razones para admitir la existencia de ese híbrido, cuyo régimen jurídico es por lo menos incierto, han sido sintetizadas así: a).- dar a la sociedad civil mayor potencialidad económica y mayor crédito. b).- limitar la responsabilidad de los socios c).- evitar la extinción de la sociedad civil por razones personales de uno de los socios.- Ahora surge la pregunta siguiente: ¿es posible concebir una sociedad mercantil con forma civil? Desde el punto de vista teórico es posible. Aun mas es probable que la sociedad declare perseguir un objeto civil y en la práctica se dedique a la ejecución de actos de comercio. En este último supuesto, la sociedad debe ser proclamada mercantil por su objeto real, no por el objeto social declarado. En este sentido la reforma mercantil venezolana, para 1.984 propuso: " AUNQUE UNA SOCIEDAD NO SE MERCANTIL POR SU FORMA, SERA CONSIDERADA COMO TAL SI REALIZARE HABITUALMENTE UNA ACTIVIDAD MERCANTIL."- SOCIEDADES REGULARES E IRREGULARES. La constitución de las sociedades mercantiles (regulares) presupone según los artículos 211 y 247 del C.Com. El cumplimiento de determinadas formalidades. El contrato social debe ser otorgado por documento público o privado y registrado en el tribunal de comercio de la jurisdicción o en el registro mercantil respectivo, donde se acompañaran todos los recaudos para la constitución de esa sociedad mercantil de todo lo cual se forma un expediente con su respectivo identificación. Eso es una sociedad mercantil regular y una vez inscrita debe cumplirse con el requisito de la publicidad y consignarse en el expediente respectivo de esa empresa existente en el registro mercantil... En cambio las sociedades irregulares que legalmente no se encuentran constituidas, por haberse cumplido los requisitos legales para su constitución ¿Que sucede con ellas?, ¿Tendrán personalidad jurídica?; ¿será nula su existencia jurídica?
En este sentido es necesario señalar lo que establece el artículo 220 del C.Com: " Mientras no esté legalmente constituida la compañía en nombre colectivo, en comandita simple, o de responsabilidad limitada, cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolución de la compañía. ¿ Que sucede ahora? que mientras se logra la disolución de la sociedad, en ese intervalo de tiempo la sociedad existe jurídicamente , ella cumplirá con todas sus funciones operativas , que al llegar la decisión der que se deber disolver cesaran estas, pero mientras tanto la sociedad jurídicamente existe, si es una sociedad de hecho, irregular, no es una sociedad de derecho, legalmente constituida, eso lo decide el juez mercantil, pero lo importante es aclarar que en ese intervalo de tiempo ella jurídicamente existe.- MODIFICACIONES DEL CONTRATO SOCIAL : No solamente la constitución de las sociedades está sometida al registro, sino que lo son también las modificaciones del contrato social, así lo establece el artículo 217 del C.Com. El cual establece: " todos los convenios y resoluciones que tengan por objeto la continuación de la compañía después de expirado el termino; la reforma del contrato en las cláusulas que deban publicarse y registrarse, que reduzcan o amplíen el término de su duración, que excluyan algunos de sus miembros, o que admitan otros o cambien la razón social, la fusión de una compañía con otra y la disolución de la compañía, estarán sujetas al registro y la publicación..." y el articulo 221 del c.com establece: " las modificaciones en la escritura constitutiva y en los estatutos de la compañía , cualquiera que sea su especie , no producirán efectos mientras no se hayan registrado y publicado......." TRANSFORMACION Y FUSION DE LAS SOCIEDADES. La transformación de una sociedad en una sociedad de otro tipo no está regulada por el código de comercio, apenas se encuentra una alusión a esta figura jurídica en el artículo 335 del C.Com relativo a la transformación de una sociedad de otro tipo en una compañía de responsabilidad limitada. La transformación necesita por lo tanto, de la mayoría necesaria para la modificación del contrato social. En las sociedades de personas se requiere, en principio, la unanimidad. En las sociedades anónimas se discute acerca de la aplicación del artículo 280 del C.Com que exige que para la reforma de las cláusulas más importantes del documento constitutivo y de los estatutos un determinado quórum y una mayoría determinada. En efecto dispone el artículo 280 del citado código lo siguiente:" Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad , por lo menos de ese capital, para los objetos siguientes: 1.- Disolución anticipada de la sociedad. 2.- prorroga de su duración.
4.- por la quiebra de la sociedad 5.- por la decisión de los socios. 6.- por la incorporación a otra sociedad.- Una vez disuelta la compañía, si lo estatutos no establecen la forma como ha de liquidarse la misma se observarán las reglas establecidas en el artículo 348 del código de comercio que establece: " En el caso de las sociedades en nombre colectivo en sociedades en comandita simple , si no existe la contraposición de ningún socio, la liquidación será efectuada por los administradores de la sociedad, caso contrario , en caso contrario y por exigencia de los socios , pueden ser nombrados uno o varios liquidadores , por la aprobación de la junto de todos los socios y esa misma junta es la que le otorgará las facultades de esta estará investido el ( los) liquidador ( es) si no se logra acuerdo entre los socios , lo hará el juez mercantil.- En las sociedades en comandita por acciones y las sociedades anónimas, el nombramiento de los liquidadores lo hará la asamblea de accionistas.- ¿CUAL ES LA FUNCION DE LOS LIQUIDADORES? 1.- formar inventario de todas las existencias, créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean, que tenga la sociedad en ese momento. 2.- recibir los libros y correspondencias de la sociedad 3.- continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la disolución. 4.- Exigir a los administradores la cuenta de su administración. 5.- liquidar y cancelar todas las cuentas de la sociedad con respecto a los terceros y cada uno de los socios. 6.- cobrar los créditos activos, percibir su importe y entregar los finiquitos correspondientes. 7.- vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad. 8.- rendir cuenta general y final de su gestión como liquidador.- 15.- CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES EN SOCIEDADES DE PERSONA Y SOCIEDADES DE CAPITAL. SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO. DEFINICION. ORIGEN. RAZON SOCIAL. CONSTITUCION RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. .DISOLUCION. LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.-
El artículo 201 ordinal 1º del C.Com señala que la sociedad en nombre colectivo es aquella " en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios." CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO. 1.- debe ser registrada en un Tribunal de Comercio o Registro Mercantil de su domicilio. 2.- deberá cumplir con el requisito de la publicación en un diario de circulación local o nacional según sea el caso, o en carteles sino existe un diario en lugares públicos, del contrato de sociedad (extracto). 3.- el extracto de lo que se debe publicar está contenido en el artículo 212 del código de comercio el cual expresa: a.- los nombres y domicilios de los socios b.- la firma o razón social adoptada para obrar y firmar por la sociedad. c.- el capital de la sociedad. d.- el tiempo en que ha de comenzar y en que ha de terminar su giro.- LA FIRMA O RAZON SOCIAL. Está compuesta por los nombres de todos los socios o por el nombre de uno de los socios, con una mención que revele la existencia de una sociedad y más aún, señala el encabezamiento del artículo 231 del código de comercio que " el que no siendo socio tolerase la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía en nombre colectivo, queda solidariamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía." ADMINISTRACION Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS .- 1.- solo los socios pueden ser administradores y en el caso de que quisieran encargar a un tercero, deberán nombrarlo como factor. 2.- Es considerado por la ley, administrador frente a terceros el que aparezca en la razón social con capacidad para obrar y representar a la sociedad. 3.- también los socios en el momento de elaborar el contrato de sociedad pueden nombrar a uno de los socios como representante legal y para ello es necesario que la razón social está integrada por el nombre del socio designado. 4.- si el contrato social no dice otra cosa, todos los socios tienen la facultad de obrar y firmar por la sociedad.
acreedores de la sociedad en el caso de que el capital social de la sociedad no sea suficiente para satisfacer a los acreedores y en ese caso se garantiza con el patrimonio personal de los socios, luego de haber intentado la acción contra la sociedad. El hecho de que el acreedor de la sociedad haya logrado obtener una acción en contra de la sociedad no implica que por ese mismo título pueda ir contra el socio , no, debe demandar al socio separadamente , para que, éste al igual que él , tenga la oportunidad de defenderse en cuanto al grado de responsabilidad social que tenga el socio, como por ejm. que la acción a ejecutar en contra de la responsabilidad de los socios ha prescrito, son cinco años contados a partir desde el último acto de disolución de la sociedad.- DISOLUCION DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO.- El artículo 340 del Código de Comercio señala: “LAS COMPAÑIAS DE COMERCIO SE DISUELVEN": 1.- por expiración del término establecido para su duración 2.- por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo. 3.- por el cumplimiento de ese objeto. 4.- por la quiebra de esa sociedad. 5.- por la decisión de los socios. 6.- por la incorporación a otra sociedad...- Las causales nombradas son de carácter general y común para cualquier tipo de sociedad mercantil; además de esto el artículo 341 del código de comercio establece que: " la sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contrario." Sin embargo es necesario destacar que las causales contenidas en el artículo 341 no tienen carácter obligatorio y los socios pueden resolver otra cosa.- LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES .- Es la única dentro de todas las clases de sociedades mercantiles que tienen dos tipos de socios, los socios comanditantes y los socios comanditarios. Los socios comanditantes, son los que aportan si industria o su trabajo y asumen la responsabilidad social respecto a las obligaciones, en forma igual a la de los socios en una sociedad en nombre colectivo y los socios comanditarios son los socios capitalistas, los cuales hacen un aporte para integrarlo al capital , o sea que su responsabilidad está limitada al monto que represente su aporte, ya sea que lo den o que prometan darlo..-
El artículo 235 del C.Com expresa en su primer aparte: " “la razón social de la compañía debe necesariamente ser el nombre de uno o de varios de los socios solidariamente responsables a menos que sea el de una compañía sucesora de otra y se presente con tal carácter”. Y esta compañía debe estar documentada por una instrumento público o privado, en donde se ha de constar que existen las dos clases de socios.. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA. Expresa el artículo 235 del C.Com: " la compañía en comandita se administra por socios responsables sin limitación y solidariamente " y continua el segundo aparte diciendo: " El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es responsable de todas las obligaciones de la compañía como socio solidario", por socio capitalista responde en proporción al monto aportado. En resumen, las formas de administración son las mismas que se establecen para la administración de una sociedad en nombre colectivo, como que solo puede ser administrada por socios de la sociedad en comandita y exige la ley que pertenezca a la categoría de socio comanditantes y en el caso de que el socio comanditario se incluya en la administración éste quedará responsable frente a los terceros. CLASES DE SOCIEDAD EN COMANDITA. 1.- sociedad en comandita simple 2.- sociedad en comandita por acciones... SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. Cuando el capital social no se encuentra dividido, de tal forma que las decisiones se toman por la mayoría de personas y no considerarse otro medio, como por ejem. El titulo llamado acciones.- SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. Cuando el capital está representado por títulos de valores llamados acciones y sus decisiones son tomadas al ser considerado el número de acciones que posea cada socio, el cual estará integrado a la llamada asamblea de accionistas, el cual será el órgano que decidirá todo lo concerniente al funcionamiento de la sociedad en comandita por acciones, la cual estará integrada por los socios comanditarios por ser ellos los que hacen el mayor aporte de capital, ella tiene poder sobre los socios comanditantes que ejercen la administración de la sociedad hasta llegar al punto de revocarles el poder conferido.
1.- la denominación y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes. 2.- la especie de los negocios a que se dedica. 3.- el importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja. 4.- el nombre, apellido y domicilio de los socios, o el número o valor nominal de las acciones, expresando si estas son nominativas o al portador. 5.- el valor de los créditos y demás bienes aportados. 6.- las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. 7.- el número de individuos que compondrán la junta de administración y sus derechos y obligaciones, expresando cuál de ellos podrá firmar por la compañía. 8.- las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho de voto. 9.- el tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración 10.- el número de comisarios.- LA FORMACION CONTINUA O SUCESIVA. Aquí a diferencia de la formación en un solo acto de una sociedad anónima, ésta se forma a través de la acción previa de los llamados promotores, los cuales serán los encargados de establecer el proceso de creación de la sociedad, sin que se vayan a integrar a la sociedad, su trabajo es independiente de los socios de la misma. ¿CUAL SERIA EL PROCEDIMIENTO A SEGUIR POR LOS PROMOTORES? 1.- Ellos primero estructuran la forma en que van a ofrecer las ventajas que tendrán las personas que se suscriban eh la compra de acciones de una determinada sociedad anónima; a través de la publicidad por cualquier medio efectivo para ello, y así lograr el convencimiento deseado. 2.- luego establecen la forma en que serán puestas a la venta las referidas acciones de esa sociedad, su manera de compra, ya sea en forma total o parcial su adquisición. 3.- por último y según lo estipulado en el artículo 253 del C.Com. , una vez: " enterada en caja la parte del capital social necesario para la constitución de la compañía, los promotores deben convocar a los accionistas a asamblea general........" , con el fin de comunicarles una serie de disposiciones para que sea la asamblea la que decida y así los promotores después de esta aprobación procedan a inscribir la sociedad en el registro mercantil.-
Cabe preguntarse ahora lo siguiente: ¿CUALES SERAN LOS PUNTOS A CONSIDERARSE EN LA ASAMBLEA Y PRESENTADOS POR LOS PROMOTORES? Ellos están expresados en el art. 253 del código de comercio de la forma siguiente: 1.- reconocer y aprobar la suscripción del capital social y la entrega en efectivo de las cuotas sociales. 2.- el valor de las concesiones, patentes de invención o cualquier otro valor aportado como capital. 3.- las ventajas estipuladas en provecho particular de algún socio, a no ser que se acuerde el nombramiento de peritos para establecer el valor de la cosa aportada como capital. 4.- la discusión y aprobación de los estatutos sociales 5.- el nombramiento de los administradores 6.- el nombramiento de los comisarios. La convocatoria para esta asamblea deberá ser hecha con ocho días de anticipación por un periódico de gran circulación y por cartas dirigidas a los accionistas. Es obligación de los promotores el depositar en un lugar público el proyecto de estatutos de la sociedad y demás documentos necesarios para el logro de que el accionista pueda tener una buena información de los puntos que han de tratarse en la asamblea de accionistas. Puede cualquier accionista solicitar que la asamblea sea diferida por 3 días por no estar muy instruido sobre los puntos tratados y para que sea efectiva tal solicitud deberá estar apoyada por la cuarta parte de los accionistas que representen el capital suscrito. En caso de que se solicite un diferimiento mayor a tres días se necesita la aprobación de la mitad los accionistas que representen el capital suscrito... A falta de aprobación la sociedad queda sin efecto respecto de todos los interesados. En la asamblea para constituir la sociedad, la convocada por los promotores, cada suscriptor tiene un voto, cualquiera que sea el número de acciones que haya suscrito. Una vez cumplidas las formalidades con respecto a la convocatoria de este tipo de asamblea para lograr establecer las reglas de juego en la estructura y funcionamiento de la sociedad a constituirse, los promotores en base a lo aprobado en la asamblea reunida para tal fin deberán, una vez estar firmada por todos los accionistas o por la mayoría de ellos., inscribir la sociedad por ante el registro mercantil.-
2.- el monto del capital social, el precio de la acción. 3.- la fecha en que conforme a los estatutos haya de verificarse la asamblea anual ordinaria. 4.- la duración de la compañía. Las acciones deben ser firmadas por dos administradores por lo menos, o por el administrador de la compañía, si es uno solo. ACCIONES NOMINATIVAS. Aquellas que indican al propietario de la misma por medio de la identificación del mismo, y además ella tiene una serie de características propias y otras que le son aplicadas por igual a las acciones al portador como: 1.- las acciones que no estén íntegramente pagadas serán siempre de carácter nominativas y el suscriptor de ellas y sus cesionarios sucesivos son responsables del monto total de dichas acciones. 2.- la propiedad de las acciones nominativas se prueba con su inscripción en los libros constituidos especialmente para ello, como lo es el libro de accionistas y la cesión de ella se hace por declaración en los mismos libros debiendo firmar el cedente y el cesionario.- ACCIONES AL PORTADOR. Son aquellas que no indican o identifican quien es su propietario, y solo se reconoce a este por tener la posesión de la misma, ella al igual que las acciones nominativas deben contener: 1.- la propiedad de las acciones al portador se transfiere por la tradición del título, a diferencia de las acciones nominativas que para transferir su propiedad se hace por medio de la venta o cesión. 2.- las acciones al portador pueden cambiarse por nominativas y estas por acciones al portador.- DERECHOS QUE SURGEN COMO CONSECUENCIA DE SER PROPIETARIO DE ACCIONES EN UNA SOCIEDAD ANONIMA .- 1.- pueden transferirse por medio de la venta o cesión de las mismas, o por medio de la tradición legal en el caso de las acciones al portador, que de paso sea válida la salvedad que en nuestro país esta eliminado este tipo de acciones. 2.- tienen los poseedores de las acciones derecho a que se les facilite toda la información referente a la estructura organizativa y el funcionamiento de la compañía, desde cualquier punto de vista, ya sea administrativo, jurídico, económico, etc.
3.- tiene el derecho a ejercer el voto en las asambleas de accionistas, el cual resulta de ser propietario de acciones en una sociedad anónima. 4.- tiene derecho a que, en caso de que se decrete un aumento en el capital social de la sociedad anónima, pueda separarse de ella siéndole reembolsado en forma proporcional su aporte según el último balance aprobado.- OBLIGACIONES QUE SURGEN COMO CONSECUENCIA DE SER PROPIETARIO DE ACCIONES EN UNA S.A.- existen otro tipo de títulos que no son las acciones sino que se llaman OBLIGACIONES, dentro de las sociedades anónimas y son títulos valores los cuales son emitidos en masa que otorgan iguales derechos y obligaciones a sus adquirentes jo titulares , existe una prohibición respecto a estas obligaciones en la sociedad anónima y se encuentran expresadas en el artículo 300 del Comí en el 26 de la Ley de Mercados de Capitales para lo cual establecen de que no podrán las compañías emitir títulos de obligaciones al portador o nominativos por cantidad que exceda del capital aportado, quiere decir el legislador de que no se podrán emitir obligaciones por la suma del capital pagado y la suma de las utilidades no pagadas .- REGLAS EN EL CASO DE EMISION DE OBLIGACIONES. Ella no podrá verificarse sin la autorización de la asamblea de accionistas y aprobado por la mayoría de ellos y en caso de que la emisión quiera hacerse por emisión pública ella debe ser presentada al juez mercantil. ¿PORQUE SURGE LA IDEA DE LAS OBLIGACIONES? Una sociedad anónima puede en un momento determinado requerir de capital para poder continuar la realización del objeto de la misma o en caso de expansión del mismo y entonces para lograr aumentar ese capital emite obligaciones , las cuales son emitidas en serie y confiere iguales derechos y obligaciones a sus titulares. ¿COMO PUEDEN SER COLOCADAS LAS OBLIGACIONES? 1.- por oferta publica 2.- por oferta privada. POR OFERTA PRIVADA: Ella se desprende de lo establecido en el código de comercio cuando dice , de que en caso de emisión de acciones ésta debe estar autorizada por el 75% de los accionistas de la asamblea y que además debe ser inscritas en el registro mercantil.
3.- libro de actas de junta de administradores. LIBRO DE ACCIONISTAS. Es aquel , en donde constara el nombre y domicilio de cada accionista, con la especificación del número de acciones, que cada uno posea y de las sumas que hayan entregado por cuenta de las acciones, tanto por el capital originario , como por razón de cualquier aumento acordado por la asamblea de accionistas, además de asentar todas las cesiones que se hagan entre los accionistas y los terceros, así como cualquier tipo de medida judicial que recaiga sobre una o varias acciones de un determinado accionista.- LIBRO DE ASAMBLEAS. En él, el administrador plasmara todo lo que acontezca en una asamblea de cualquier tipo, que sea celebrada entre los accionistas de una sociedad anónima, es por ello que debe contener cada acta lo siguiente: 1.- la fecha, hora, y lugar en que ésta se celebró. 2.- el nombre de cada uno de los participantes en la asamblea. 3.- el anotar los puntos a tratar y por los cuales se convocó dicha asamblea. 4.- los acuerdos a que se llegaron. 5.- quienes lo aprobaron y quienes no, para establecer la validez del uso de la aprobación de un determinado punto. ENTRE LAS OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES DE UNA SOCIEDAD ANONIMA TENEMOS LAS SIGUIENTES: 1.- los administradores están en la obligación de permitirle a los accionistas el que inspeccionen los libros de accionistas y los libros de actas. 2.- cuando los administradores reconozcan que el capital social según el inventario y balance, ha disminuido un tercio , deben convocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital o limitarlo a la suma que queda o poner la sociedad en liquidación..- 3.- cada seis meses los administradores formaran un estado sumario de la situación activa y pasiva de la empresa y lo pondrán a disposición de los comisarios. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. Son solidariamente responsables para con los accionistas y para con los terceros de: 1.- la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas. 2.- la existencia real de los dividendos pagados.
3.- la ejecución de las decisiones de la asamblea de accionistas. 4.-y en general el exacto cumplimiento de los deberes que les impone la ley y los estatutos sociales de la empresa.- LAS ASAMBLEAS.- Son los actos de representación de los accionistas de la empresa, en donde pondrán su manifiesto a los puntos que allí se expongan y así lograr obtener el mayor consenso posible en la decisiva tomada, ellas pueden ser: 1.- ASAMBLEAS ORDINARIAS ella se reunirá por lo menos una vez al año, en la fecha que determinen los estatutos debe estar presente un numero de accionistas que representen más de la mitad del capital social y en caso que no sea así se reunirán de nuevo a los tres días sin convocatoria alguna, si tampoco se logra la asistencia requerida para constituir la asamblea se convocara a una asamblea extraordinaria, por el interés que amerite ; en ella se liberaran los puntos siguientes: 1.- discutir, aprobar o modificar el balance, con vista al informe del comisario. 2.- nombrar administradores 3.- nombrar comisarios. 4.- establecer la retribución que haya de darse a los administradores y comisarios. La asamblea ordinaria debe ser convocada por los administradores por la prensa , en periódicos de circulación , con cinco días de anticipación por lo menos al día fijado para la reunión y ella debe enunciar el objeto de la misma , teniendo en cuenta de que no se deliberara sobre puntos que no estén en ese objeto, ya que si se delibera sobre un punto no expresado en la convocatoria éste será nulo.- ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS.- Ellas se convocan , con el fin de atender puntos de mucho interés para la empresa , de urgencia podríamos decir, y ella se reunirá siempre que interese a la sociedad ; una vez convocada y no se logra el número de accionistas suficientes para constituirla , se realizará una segunda convocatoria , con cinco días de anticipación , por lo menos, y con expresión del objeto de ella, la cual quedara constituida sea cual fuere el número de accionistas que concurran, debiéndose expresar este último término en la referida convocatoria; también debe ser convocado por los administradores en un diario de circulación , con 5 días de anticipación por lo menos al fijado para la primera asamblea debiendo igualmente cumplir con lo establecido en el C.Com. con respectó a que la convocatoria debe expresar el objeto de la misma, esta es una norma que se aplica tanto a las asambleas ordinarios como a las extraordinarias., ya que esta última puede ser convocada por los administradores dentro del término de un mes , si así lo exigiere un numero de